什么？个人平价转让股权给自己一人公司，竟会被追缴个税！

“我把股权卖给自己的公司，左手到右手，也需要交税？”很多老板面对税务局查补股权转让个税时，都情不自禁发出这样的疑问。在公司注册资本认缴制背景下，股东个人将股权零元、低价或者平价转让给自己控股的其他公司或企业，是否需要补缴税款呢？

我们先看下面的案例：

甲酒店有限公司（以下简称酒店公司）于2020年成立，注册资本100万元；自然人A认缴30万元（2021年已足额实缴），占股30%。2022年6月，A股东将持有的酒店公司股权以30万元平价转让给自己100%控股的一人有限公司（以下简称一人公司），向税务机关申报税收后，并于当月完成变更登记，一人公司成为酒店公司新股东。

2023年3月，税务局向A股东送达税务事项通知书，提出A股东转让所持酒店公司股份上月（2022年5月），酒店公司报送的财务报告显示净资产余额为985万元；A股东应当按照所转让30%股权对应的净资产份额（即295.5万元）调整已申报的股权转让价格，并按税法规定补缴个人所得税53.1万元及滞纳金。

个人所得税（股权转让）=（转让收入-股权原值及合理税费）×税率20%

按上述公式计算，A股东转让股权时按实缴资本30万元申报转让价格，未实际缴纳个人所得税。

A股东提出：受让方为A股东100%控股的一人有限公司，实质上自己转给自己，平价转让价格是真实、合理的价格。

税务机关认为：按照国家税务总局关于发布《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的公告（国家税务总局公告2014年第67号）第十二条第（一）项规定，A股东转让所持酒店公司30%股权的申报价格低于股权对应的净资产份额295.5万元，视为股权转让收入明显偏低，且不具有第十三条规定正当理由。税务局按照第十四条规定按所转让股权对应的净资产份额295.5万元核定转让价格，查补税款，符合税法规定。

最终，A股东补缴了税款及滞纳金。

相一总结：

自然人股权转让时，为不缴少缴税款，低价、平价甚至0元转让所持股权的情形很常见。低价、平价、0元转让股权行为虽然有时是转让双方的真实意思表示，是合法的民事行为；但税务局依然可以按税法规定，合理地核定、调整股权转让价格。目前，对自然人转让有限责任公司股权进行规制的主要政策依据是上述国家税务总局2014年第67号公告。

税务机关在核查股权转让收入时，一般三个步骤：

首先判断纳税人申报的价格是否明显偏低。

（一）申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的。其中，被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产公允价值份额的；

（二）申报的股权转让收入低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的；

（三）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入的；

（四）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让收入的；

（五）不具合理性的无偿让渡股权或股份；

（六）主管税务机关认定的其他情形。

其次，判断价格明显偏低是否有正当理由。

按照第十三条规定，符合下列条件之一的，视为有正当理由：

（一）能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；

（二）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；

（三）相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让；

（四）股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。

正当理由的争议，主要聚焦在第十三条第（四）项规定的“其他合理情形”这一兜底条款。例如上述案例中股东个人将所持股权转让给自己100%控股的一人公司，转让方与受让方实质上同归一人，平价、低价甚至0元转让，是否符合“其他合理情形”呢？实务中，不论从防范税收执法风险角度考虑还是防止纳税人再次溢价转让时将利润转移至低税负或有亏损的一人公司方面考虑，税务机关都不愿意适用“其他合理情形”这一兜底条款。因此，实务中正当理由的判断主要是适用前三种。纳税人平价、低价甚至0元股权时，不具有正当理由时，都存在被税务机关事后核查补税风险。若通过阴阳合同平价、低价转让股权，还会涉及偷逃税款行政责任甚至是刑事责任。

最后，按合理方法核定股权转让收入。

按第十四条规定，税务局依次按照下列方法核定股权转让收入:

（一）净资产核定法

股权转让收入按照每股净资产或股权对应的净资产份额核定。

被投资企业的土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产比例超过20%的，主管税务机关可参照纳税人提供的具有法定资质的中介机构出具的资产评估报告核定股权转让收入。

6个月内再次发生股权转让且被投资企业净资产未发生重大变化的，主管税务机关可参照上一次股权转让时被投资企业的资产评估报告核定此次股权转让收入。

（二）类比法

 1.参照相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入核定；

2.参照相同或类似条件下同类行业企业股权转让收入核定。

（三）其他合理方法

主管税务机关采用以上方法核定股权转让收入存在困难的，可以采取其他合理方法核定。

税务局按照顺序适用上述核定方法，优先适用净资产核定方法，即上述案例中采用的方法。纳税人按照税务机关核定的收入，减除原值及合理税费后，按20%税率计算补缴税款及滞纳金。

另：

按《个人所得税法》第十五条第二款规定，个人转让股权办理变更登记的，市场主体登记机关应当查验与该股权交易相关的个人所得税的完税凭证。2021年以来，广东、上海、江西等各地税务和市监部门联合相继出台通告，明确纳税申报、信息自动交互机制等联合管理事项。即给个人转让股权（公司变更自然人股东）设置了纳税申报的前置程序。

实务中，个人转让股权收入申报缴纳个人所得税程序从“前置申报-事前核实-变更登记”模式转变为现在的“前置申报-变更登记-事后核查”办理模式。

税务机关事前核实变为事后核查，在优化办理程序、提高办理效率的同时，也还权还责于纳税人，将税收风险转移至纳税人身上。实务中，绝大部分股东个人都是自行申报股权转让个税及印花税，若税务局事后核查发现申报价格明显偏低且无正当理由或者虚假申报，纳税人不仅面临补缴税款及滞纳金，还会面临罚款甚至逃税罪追究刑事责任。

因此，股东个人因股权架构调整、资产剥离、业务转让、股权激励等原因涉及转让被投资企业股权时，需要专业团队从转让模式法律设计、税收风险专业分析及应对、财务及金融支持等方面提供财税法一体化服务，降低股权转让各类风险，安全高效实现股权转让及经营目标。