医药行业，如何在反腐风暴中寻找合规出路？

一场史无前例的医疗反腐风暴正在席卷全国。今年这个夏天，对医疗企业而言，正在经历冰火两重天。

一边是，市场部门销售团队按下“暂停键”，医药代表暂停医院拜访，朋友圈设置为“仅三天可见”。无数行业交流群紧急解散，多场学术会议被密集取消或延期，目前已有25家药企或主动或被动停止IPO，相关资本市场出现一轮暴跌。风暴之下，医疗行业可谓是“风声鹤唳”“草木皆兵”。

而另一边，药企内部频繁开会，商议该采取什么样的方式才能更加“合规合理办会”，同时开展合规培训，搭建合规体系，让企业趁着还没有查到自己头上补一补窟窿。“合规”再次成为医药行业热门关键词。

动真格！风暴来临：行业史上最严厉

上海市纪委监委9月2日消息，年营收2000多亿的上海医药集团旗下4名高管涉嫌严重违法被查。据不完全统计，截止到8月底，已有近190多位医院院长、书记被查，科室主任更多。具体来看，“落马”书记、院长较多的省份包括广东(44名)、四川(34名)、云南(12名)。

这场风暴始于5月份国家14部门联合发文，纠正医药购销和医疗服务中不正之风。7月21日，国家10部委开会，部署为期1年的全国医药领域腐败集中整治。7月28日，中纪委启动全国医药反腐……之后，全国医疗领域腐败问题集中整治全面铺开，明确指向医药领域生产、供应、销售、使用、报销等重点环节和“关键少数”“关键岗位”，医药企业在其中扮演了“重要角色”。

为配合反腐，国家税务总局将医疗企业纳入重点稽查范围，部分地市税务局已经开始对医疗企业开展定向稽查。例如，西安市税务局对160户医疗企业定向稽查，并选取32户进行重点稽查。

敲警钟！腐败之处：税收违法重灾区

历史再次验证：腐败而见不得光的地方，更是税收违法重灾区。在医药行业的腐败暴利链条中，税收违法多集中以下方面：

1.虚开发票，套取资金

医药行业毛利率畸高以及“带金销售”是“公开的秘密”，从企业内部支取费用进行业务推广，虚开发票是最常用的手法。2022年11月，吉林省白城市侦破一起医药领域特大虚开发票案，犯罪嫌疑人通过注册空壳公司为医药企业虚开增值税发票，从中获取大量“服务费”“回扣费”等，并将其中部分资金通过医药代表流向其他利益群体。我们知道，有的医药生产企业甚至还与互联网平台等签订虚假服务协议，虚构灵活用工、网络推广活动，包装给医生、教授、专家、员工的返点、回扣等费用。还有的药企利用收购药材（农产品）之机，虚开农产品收购发票，套取资金、多列成本，一举多得。

2.隐匿收入，偷逃税款

从公开的偷逃税案件我们了解到，有的医药企业尤其是医美企业，利用个人银行账户或第三方支付收款隐匿巨额收入偷逃税款。2022年7月，杭州某医美公司2017年至2021年五年累计隐匿收入超47亿，被税务机关查处，定性为偷税，要求补缴税款1.47亿，并处罚款8827万。同年11月，湖南润阳医药有限公司被税务稽查查处，追缴税款5.16亿，并处以罚款3.54亿。

3.虚列支出，降低税负

“两票制”前，制药企业将药品直接以低价销售给医药公司，由医药商业公司来过票，拉长战线降低税负。“两票制”后，药品出厂往往选择“高开”模式，将销售费用等全部算到出厂价上，这种“高开”模式意味着企业毛利率很高，需要承担高额税负。医药企业，包括大部分医疗器械企业，通常会同CSO类型公司签订虚假的营销、广告、咨询、策划、会议、推广等合同并虚开发票，多列销售费用、推广费、会议费、咨询费、广告费等，实现少缴增值税、企业所得税以及帮助高收入及灰色收入人员逃避个人所得税。虚列支出与虚开发票是一对“孪生兄弟”，是医药行业税收风险的重灾区。

去风险！刮骨疗毒：合规意味着重生

税务部门对医疗企业查“账”、查“税”、查“票”仍在推进，各部门的监管措施都在逐渐收紧。行业合规、税务合规已是大势所趋，医疗企业已经到了必须“刮骨疗毒”的时刻，针对重点问题建立合规体系，堵塞漏洞、补齐短板，规范自身行为。

但对积弊深重的医疗行业和那些习惯灰色暴利的医疗企业来说，合规意味着非法利益割舍，难免有割肉剜心般巨大阵痛，但不合规又意味着扛着地雷前行，下一步就可能坠入深渊。但对真正靠市场竞争打拼的企业，将重新回到“良币驱除劣币”的正常轨道，并迎来新的可持续健康发展重大机遇。

就企业的财税合规而言，也远非一日之功，至少需要从以下三个方面“刮骨疗毒”：

1.树牢风险防控意识，坚定税务合规正念

税务部门通过在金三、金四、个人所得税等智慧税务系统的监管，通过大数据的运用与分析，企业以往虚开发票、隐匿收入等违规操作已无处遁形，很快就会被预警发现。因此，包括医药、医疗企业在内的所有企业，都应该抛弃侥幸心理，树牢风险防控意识，坚定税务合规正念，从思想认知这个源头上把好关，才能走得更远。

2.建立“业、财、税、法、票、筹”六位一体合规体系

从众多的税收违法案例来分析总结，涉税风险都不是孤立地存在，而是与企业的业务模式、合同签订、财务核算、行业法规、发票管控、日常筹划等各方面息息相关。因此，想要全面高效地防范税务风险，需要从企业自身的行业特点、业务模式、股权架构入手，结合合同、财务、法律、发票、筹划等方面进行一体化合规建设，才能真正可持续实现企业税负最优、风险可控、发展良性。

3.对累积的历史风险进行有效隔离

以医药、医疗企业为代表的高毛利率行业，不可避免地累积了大量的税收风险及其他风险。例如，医药行业司空见惯的市场推广费，是否真实发生？真实发生的，是属于服务支出据实扣除，还是属于佣金支限额扣除？这对企业来说都是潜在的巨大风险。在征管水平不断提升和日趋严格的背景下，企业需要对自身的历史涉税风险进行排查并作出合理的处置和隔离，关键时刻还要“弃卒保车”和“壮士断腕”，重点保护好企业的优质资产、资源和品牌声誉。

虽然是医疗行业大整顿，国家已经宣布这次反腐行动要为期一年，注定了这是一个漫长的过程。但其他行业同样需揽镜自照，当危机扑面时候，自身的合规出路又在哪呢？