共读新《公司法》之三：公司已注销，为何还频频被追责？

新《公司法》引进限期认缴制度，为应对注册资本实缴难题，一些老板会选择注销公司。但是，注销就“关门大吉”了吗？一旦存在问题，即使注销也难逃处罚。

我们来看4月2日《海西晨报》刊载的一篇报道：

这家企业在办理注销登记时，隐瞒偷税等重要事实，厦门税务和市场监管两部门联合撤销了其注销登记，恢复该企业的商事主体资格，根据后续案件查办情况，该企业仍需承担补缴税款、滞纳金、罚款的行政责任，涉及犯罪时还需承担刑事责任。由此可见，只有合规的注销，才能达成“法人终止，债务消亡”的结果。

还有4月10日《法制日报》刊登的一条新闻:

贵州省剑河县人民检察院近期办理的一起合同纠纷涉税款征收民事执行监督、公益诉讼案件，贵州某劳务公司在建筑合同纠纷中胜诉，申请执行某建设工程公司名下资金1500万余元。但剑河县检察院在办理周某某民事执行监督案件时注意到，原案答辩人称贵州某劳务公司已于2018年12月5日注销，意味着上述1500万元工程款很可能并未申报缴纳税款。剑河县检察院第一时间与县税务部门进行磋商，互相通报案件线索和核查情况；最终要求该劳务公司补申报收入44660531.47元，追缴增值税、城建税、企业所得税和滞纳金等430万余元。

再次说明，不合规的注销甚至恶意注销，企业应承担的责任终究还是逃避不了。我们结合新《公司法》中关于企业注销的相关规定及《中华人民共和国市场主体登记管理条例》，对公司注销涉及风险汇总提示如下：

注销公司应先清算

新《公司法》第二百三十二条规定，公司因本法第二百二十九条第一款第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的〔公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）持有公司百分之十以上表决权的股东请求解散公司〕，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组（清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外）进行清算。

清算组对公司的资产、财产、债权债务进行全面清理和处置。公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

责任/风险：

公司清算时，清算义务人或者清算组未按规定履职履责的，应当承担相关责任：

1.清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。（新《公司法》第二百三十二条第三款）

2.清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。（新《公司法》第二百三十八条第二款）

3.公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。〔最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第二十条第一款〕

简易注销时，股东承诺不实的，需承担责任

新《公司法》第二百四十条规定，公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。

按照《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第三十三条规定，市场主体未发生债权债务或者已将债权债务清偿完结，未发生或者已结清清偿费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金、应缴纳税款（滞纳金、罚款），并由全体投资人书面承诺对上述情况的真实性承担法律责任的，可以按照简易程序办理注销登记。

市场主体应当将承诺书及注销登记申请通过国家企业信用信息公示系统公示，公示期为20日。

责任/风险：

公司通过简易程序注销公司登记，股东书面承诺内容不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。（新《公司法》第二百四十条第三款）

隐瞒重要事实骗取注销登记，应撤销，恢复登记

按照《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第四十条规定，提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得市场主体登记（设立、变更和注销登记），受虚假市场主体登记影响的自然人、法人和其他组织可以向登记机关提出撤销市场主体登记的申请。

登记机关受理申请后，应当及时开展调查。经调查认定存在虚假市场主体登记情形的，登记机关应当撤销市场主体登记。

责任/风险：

1.因虚假市场主体登记被撤销的市场主体，其直接责任人自市场主体登记被撤销之日起3年内不得再次申请市场主体登记。（《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第四十条第三款）

2.提交虚假材料或者采取其他手段隐瞒重要事实，取得、变更或者注销市场主体登记，受到市场监督管理部门较重行政处罚的，由市场监督管理部门依照规定列入严重违法失信名单。（《市场监督管理严重违法失信名单管理办法》第十条第二款）

3.已注销公司被恢复公司主体资格，包括税务局、市场监督管理局等其他行政管理部门，可对公司的违法行为进行立案查处，依法进行处罚。例如，上述新闻报道中的企业，被恢复公司主体资格后，税务局的立案查处、追缴税款与滞纳金、罚款接踵而至，此时此刻，股东也必然难以“独善其身”。